コーポレート・ガバナンス

当社は、「誠実で良質な海上輸送サービスの提供を通じて社会の発展に貢献する」という企業理念、ならびに「海上物流で、共に世界の今をつくる責任、未来へとつなぐ責任を果たす」というパーパスの下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図って参ります。

そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の観点から不断に点検を行い改善しております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの具体的な取り組み、状況につきましては、コーポレートガバナンス報告書の各項目をご参照ください。

監査役（ 監査役会）設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と経営の透明性、健全性を確保しています。

社外監査役が過半数を占める監査役会を設置しており、監査役は、会計監査人および内部監査部門と相互の連携を図りながら、独立した立場から取締役の職務執行に関する監査を実施しています。また取締役会の3分の1以上を独立社外取締役で構成し、委員の過半数を社外取締役が占める「指名・報酬諮問委員会」を設置することで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しています。

経営の透明性を高め、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただけるよう、法令や金融商品取引所のルールに基づく情報開示にとどまらず、財務・非財務情報を適切な時期に、わかりやすく、正確に開示することを心がけています。

当社グループの経営に関わる基本方針と最重要案件の審議・決議を行っており、法令・定款に定められた事項および取締役会付議基準で定められた経営上の重要事項に関する意思決定機関、および業務執行状況を監督する機関として、原則として毎月1回開催しています。
議長である代表取締役社長を含む社内取締役および社外取締役で構成しており、独立社外取締役が全体の3分の1を占めています。

取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行および経営管理に関する重要事項の協議・決定や取締役会付議事項の事前協議を行う機関として、原則として毎週開催しています。構成員は取締役会において選任された、議長である社長執行役員を含む執行役員で構成しています。

当社の監査役会は、社内監査役および社外監査役で構成され、法令に定める権限を行使する ほか、監査役会を組織し監査基準を定め、取締役、執行役員及び従業員の業務執行の適法性・相当性について適正な監査を行います。上述の取締役会、執行役員会のほか、重要な会議及び委員会へ出席し、経営課題、業務実態の把握に努めるとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止する等、的確な監査を実施しておりま す。

取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。代表取締役社長を含む5名の取締役によって構成され、うち過半数は独立社外取締役が占め、議長は独立社外取締役が務めています。委員は取締役会の決議によって選出されます。

社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準については以下のとおり制定しています。

当社では2015年度より毎年、全ての取締役および監査役を対象とした取締役会の実効性評価のためのアンケート調査を実施しており、今年度も結果を取締役会で共有しました。
その結果、以下の評価と課題を認識した上で、取締役会の構成・役割・運営をはじめ全体として実効性が確保されていることを確認しました。今後も継続して課題を改善し、取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。

当社の取締役の報酬は、企業価値の向上に向けて健全なインセンティブとして十分に機能するよう、経営戦略との整合性を確保した報酬体系としています。具体的には固定報酬のほか、単年度の当社業績の向上を反映した業績連動型賞与(役員賞与)、そして中長期的な企業価値の向上を反映した業績連動型株式購入報酬により構成されます。役員賞与と株式購入報酬とを合わせた業績連動報酬の報酬総額に占める割合は、最大で4割程度となるよう設計しています。

海運業界において求められる能力および責任に見合った水準を勘案して、役位に応じて定められた基準額を月次の額として現金で支払います。

配当政策および従業員への一定以上の臨時手当（賞与）支給を前提に、短期業績連動報酬として毎期の1株当たり配当額および安全運航実績に連動する賞与を現金で支給しています。

中長期業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値（株式価値）の向上に連動する株式購入報酬を支給しています。具体的には、営業利益やROEなど、中期経営計画における業績指標の達成度のほか、当社時価総額 や ESG指標等を反映した総合的評価に基づいて算出しています。これは株主との利害共有強化を兼ねたものであり、取締役は、支給された株式購入報酬相当額を役員持株会に拠出し、持株会を通じて株式を購入しています。

社外取締役および監査役については、業務執行から独立した立場から当社および当社グループ全体の経営に対して監査・助言を行う役割を担うことを考慮し、基本報酬のみを支払うこととしています。社外取締役の報酬は、取締役会の決議に基づき、また監査役の報酬は監査役の協議により定めています。

当社の取締役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会の答申および助言を踏まえ、取締役会で決議しています。
指名・報酬諮問委員会は、算出された役員報酬の妥当性を検討し、取締役会に答申を行っています。一方取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申に基づいて、その決定方法および内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認して報酬額を決定しています。