コーポレート・ガバナンス

基本方針

当社は、「誠実で良質な海上輸送サービスの提供を通じて社会の発展に貢献する」という企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図って参ります。

そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の観点から不断に点検を行い改善しております。

なお、当社におけるコーポレート・ガバナンスの具体的な取り組み、状況につきましては、コーポレートガバナンス報告書の各項目をご参照ください。

コーポレート・ガバナンス体制

当社事業・経営に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針にとどまらず重要な業務の執行についても決定する一方で、強い権限を有する監査役が取締役会にも出席し、独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。

監査役会は、各分野における豊富な経験や高い識見を有する監査役が、当社の会計監査人(監査法人)、内部監査部門およびグループ会社監査役とも適切に連携し、取締役や執行役員等の職務の執行状況や会社の財産の状況等を監査しています。

さらに、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図るため、企業経営等に関する豊富な経験や高い識見を有する複数の社外取締役を置いています。

当社は、経営の透明性を高め、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただけるよう、法令や金融商品取引所のルールに基づく情報開示にとどまらず、財務・非財務情報を適切な時期に、わかりやすく、正確に開示することを心がけています。

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取締役会

当社グループの経営に関わる基本方針と最重要案件の審議・決議を行っており、法令・定款に定められた事項および取締役会付議基準で定められた経営上の重要事項に関する意思決定機関、および業務執行状況を監督する機関として、原則として毎月1回開催しています。
議長である代表取締役社長を含む社内取締役および社外取締役で構成しており、独立社外取締役が全体の3分の1を占めています。

執行役員会

取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行および経営管理に関する重要事項の協議・決定や取締役会付議事項の事前協議を行う機関として、原則として毎週開催しています。構成員は取締役会において選任された、議長である社長執行役員を含む執行役員で構成しています。

監査役会

当社監査役会は、法令に定める権限を行使するほか、監査役会を組織し監査基準を定め、取締役、執行役員および従業員の業務執行の適法性・相当性について適正な監査を行います。具体的には、取締役会、執行役員会のほか、ESG総合委員会、内部統制・コンプライアンス委員会、安全運航・環境保全推進委員会、DX推進委員会及び予算実行管理委員会等重要な会議および委員会へ出席し、経営課題、業務実態の把握に努めるとともに、法令および定款に違反する行為を未然に防止する等、的確な監査を実施しています。

ESG総合委員会

当社は2020年に策定した中期経営計画「FORWARD2030 」において、2030年に向けて収益性と社会性を兼ね備えた会社を目指すという目標を掲げ、ESGへの取り組みを企業の持続性を支える基盤ととらえています。
ESG総合委員会は、取締役会の監督の下でサステナビリティ基本方針に従って、長期的な成長にとって重要な柱である「環境・社会・企業統治」に関する課題について協議・決定を行う機関として毎年定期的に開催しております。
当委員会は、委員長である社長執行役員と取締役執行役員、常務執行役員および、主要グループ会社であるNS ユナイテッド内航海運(株)の代表取締役社長、NSユナイテッドタンカー(株)の代表取締役社長で構成され、ESGの取組方針を協議・決定し、傘下にある社内各委員会( 内部統制・コンプライアンス委員会、安全運航・環境保全推進委員会、IR 委員会、防災対策委員会、DX 推進委員会)へ方向性を指示するほか、本統合報告書の編集についての承認を行っています。
同委員会が取締役会と傘下の委員会や各部門の間に入ることで、現場の課題を取締役会に上げるとともに、取締役会の要請を現場に展開し課題に取り組むよう調整しています。

指名・報酬諮問委員会

取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。代表取締役社長を含む5名の取締役によって構成され、うち過半数は独立社外取締役が占め、議長は独立社外取締役が務めています。委員は取締役会の決議によって選出されます。

スキル・マトリックス

取締役会に求められるスキル 取締役に期待するスキル
社内取締役 社外取締役
山中一馬 宮本教子 宮井成彦 藤田 透 北里真一 谷水一雄 大西 節
(独立)
井上 龍子
(独立)
吉田 正子
(独立)
マネジメント



       




       






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個別








             



















     







       







   











               
経験




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2022年度 役員の取締役会、監査役会、指名・報酬諮問委員会
出席状況等(2023年6月現在)

役職
氏名 取締役会 監査役員会 指名・報酬諮問委員会
回数 割合 (%) 回数 割合 (%) 回数 割合 (%) 委員
代表取締役社長
社長執行役員
山中 一馬 15/15 100 - - - -
取締役
専務執行役員
宮本 教子*1 - - - - - -
取締役
常務執行役員
宮井 成彦 15/15 100 - - - - -
取締役
常務執行役員
藤田 透 15/15 100 - - - - -
取締役
常務執行役員
北里 真一*2 11/11 100 - - 1/2 50 -
取締役 谷水 一雄 15/15 100 - - 3/3 100 -
取締役 大西 節 15/15 100 - - 3/3 100
取締役 井上 龍子*1 - - - - - -
取締役 吉田 正子*1 - - - - - -
監査役
(常勤)
安藤 雅則*2 11/11 100 12/12 100% - - -
監査役 三谷 康人 15/15 100 17/17 100% - - -
監査役 山本 昌平 15/15 100 17/17 100% - - -
監査役 小林 二郎*1 - - - - - - -
  • *12023年6月28日に就任しておりますので、出席状況は記載しておりません。
  • *22022年6月28日就任以降の出席状況を記載しております。

取締役会の実効性評価の結果概要

当社では2015年度より毎年、全ての取締役および監査役を対象とした取締役会の実効性評価のためのアンケート調査を実施しており、今年度も結果を取締役会で共有しました。
その結果、以下の評価と課題を認識した上で、取締役会の構成・役割・運営をはじめ全体として実効性が確保されていることを確認しました。今後も継続して課題を改善し、取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。

評価

  • 報告事項の工夫やタイムリーな情報共有により取締役会・社外役員と執行との距離感や連動が一定程度前進するなど一定の改善が図られており、取締役会としての実効性はあがってきているとの評価をした

課題

  • 将来に向けたリスク、戦略、方向性についての議論が未だ十分ではなく、個別の業務執行に関する付議件数を減らし、会社の将来へ向けた議論の時間を増やす必要がある
  • 今後は脱炭素に向けた移行期を迎える中で、海上輸送の変化に対応し、ESG経営を推進する投資をしっかりと進める必要が有る

役員報酬

報酬決定の方針

(a) 報酬等の基本構成について

当社の取締役の報酬は、企業価値の向上に向けて健全なインセンティブとして十分に機能するよう、経営戦略との整合性を確保した報酬体系としています。具体的には固定報酬のほか、単年度の当社業績の向上を反映した業績連動型賞与(役員賞与)、そして中長期的な企業価値の向上を反映した業績連動型株式購入報酬により構成されます。役員賞与と株式購入報酬とを合わせた業績連動報酬の報酬総額に占める割合は、最大で3分の1程度となるよう設計しています。

(b) 固定報酬について

海運業界において求められる能力および責任に見合った水準を勘案して、役位に応じて定められた基準額を月次の額として現金で支払います。

(c) 業績連動型役員賞与について

配当政策および従業員への一定以上の臨時手当(賞与)支給を前提に、短期業績連動報酬として毎期の1株当たり配当額に連動する賞与を現金で支給しています。

(d) 株式購入報酬について

中長期業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値(株式価値)の向上に連動する株式購入報酬を支給しています。これは株主との利害共有強化を兼ねたものであり、取締役は、支給された株式購入報酬相当額を役員持株会に拠出し、持株会を通じて株式を購入しています。

(e) 社外取締役および監査役の報酬について

社外取締役および監査役については、業務執行から独立した立場から当社および当社グループ全体の経営に対して監査・助言を行う役割を担うことを考慮し、基本報酬のみを支払うこととしています。社外取締役の報酬は、取締役会の決議に基づき、また監査役の報酬は監査役の協議により定めています。

報酬決定の手続き

当社の取締役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会の答申および助言を踏まえ、取締役会で決議しています。
指名・報酬諮問委員会は、算出された役員報酬の妥当性を検討し、取締役会に答申を行っています。一方取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申に基づいて、その決定方法および内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認して報酬額を決定しています。

取締役 固定報酬総額
(うち社外取締役)
184百万円
(31百万円)
9名
(3名)
業績連動報酬総額 64百万円 5名
監査役 固定報酬総額
(うち社外監査役)
59百万円
(36百万円)
5名
(4名)

上記固定報酬の対象員数・支給額には2022年6月28日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、および監査役2名を含んでいますが、無報酬の取締役1名分は含んでいません。

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